Corporate governance system
Board of Directors
The Board of Directors is positioned as a decision-making body for future management strategies and a supervisory body for business operations.
As of June 28, 2023, the Board of Directors consists of six members, Naohiro Takao, Hiroshi Seko, Fumihiko Hirotaki, Akira Kakizaki, Keiji Kasamatsu, and Rieko Inaba.(Two directors, Keiji Kasamatsu, and Rieko Inaba, are outside Board Members.)
The Board of Directors meets on a regular basis or on an ad hoc basis as necessary. The President and Representative Director presides over the proceedings, and they make resolutions on matters stipulated by law, the Articles of Incorporation, and the Board of Directors Regulations, as well as important management decisions. The Board of Directors fulfills its monitoring and supervisory functions by having each director and executive officer report on operations.
The term of office of directors shall be one year in order to speed up the making of management decisions.
Main Agenda Items for the Board of Directors Meeting in FY2023
| General management |
- Report on major agenda items at the Executive Board
- Business plan for the next fiscal year
- Investments to expand capacity at overseas plants
- Investment to expand capacity at domestic plants
- Construction plans for a new domestic plant
- Conclusion of basic agreement on joint development with Ahresty Corporation
- EV business initiatives and progress
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| General Meeting of Shareholders related |
- Convening of general meetings of shareholders, and determination of agenda items
- Approval of business reports, financial statements, etc.
- Determination of candidates for directors
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| Board Members and Audit & Supervisory Board Members and organization related |
- Selection of Chief Executive Officer
- Remuneration and bonuses for Board Members
- Appointment of executive officers and site managers
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| Shareholders |
- Implementation of interim dividends
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| Other |
- Conducting and reporting on evaluation of the Board of Directors
- Report on the results of the shareholder questionnaires
- Donation for humanitarian assistance in Ukraine
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Attendance at the Board meetings (As of March 31, 2023)
- dummy
Audit & Supervisory Board meetings
G-TEKT has adopted an Audit & Supervisory Board system. The Audit & Supervisory Board is comprised of four Audit & Supervisory Board Members. Full-time Audit & Supervisory Board Members (two persons) who are familiar with the Company's business take on the role of collecting information necessary for audits, and the Outside Audit & Supervisory Board Members (two persons) bring advanced expertise to audits based on their knowledge of finance, accounting, legal affairs, etc. In doing so, they are responsible for appropriate and useful deliberation and supervision and auditing of execution.
Attendance at the Board meetings and Audit & Supervisory Board meetings (As of March 31, 2023)
- dummy
Nomination and Remuneration Advisory Committee
An advisory committee to the Board of Directors has been established, and the Board of Directors with it on important agenda items, such as the nomination of candidates for Board Members and Audit & Supervisory Board Members and executive remuneration, as appropriate.
Attendance at each committee meetings (As of March 31, 2023)
- dummy
Executive Board and other systems
経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は1事業年度（1年）としております。
また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けるとともに、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、技術本部長瀬古 浩、海外事業本部及び経営企画部管掌中本光俊、営業本部長廣瀧文彦、品質保証本部長及びDX管掌柿崎 明、生産本部長藤井琢人、開発本部長菅原光輝、事業管理本部長馬場 猛、海外事業本部長鈴木良臣の9名で構成されております。
その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために複数社外取締役制度を導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じ情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置く体制を敷いています。
また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。
Internal Audit
当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（4名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。
監査役会、業務監査室及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるために定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携をしながら内部監査を実施しております。
Accounting Audit
| Firm |
Deloitte Touche Tohmatsu LLC |
| 提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間 |
27年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。 |
| 業務を執行した公認会計士 |
會澤 正志
大橋 武尚 |
| 監査業務に係る補助者の構成 |
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他22名であります。 |
| 監査法人の選定方針と理由 |
当社は有限責任監査法人トーマツの専門性、品質管理体制、適正性、独立性、監査実施体制及び監査報酬等について、監査役会が定める会計監査人の選定基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。 |
| 監査役及び監査役会による監査法人の評価 |
監査役会は有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスク対応等について、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。 |
Evaluation of the Board of Directors
当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年1回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。
当期は、前期を踏襲したアンケート内容により実施し、株主との対話のための体制構築、非財務情報の適切な提供、人財戦略の適切な監督などについて継続して高い実効性を確保していることが確認できました。また、前期の評価結果をもとに取締役会の活動を拡充したことにより、役員のトレーニングや社外役員間の情報共有などの項目に対する評価に改善が見られました。一方で、資本コストを踏まえた経営資源の配分方針の策定、人財戦略の在り方の適切な監督などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。
これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。
Status of shares
Basic Policy on Shareholdings and Exercise of Voting Rights Related to Shares Held
- We hold listed shares based on a comprehensive assessment of the need to maintain business relationships with customers, suppliers, and financial institutions, the necessity for our business operations, and economic rationality, etc. As a result of our annual review, we sell stocks that have little significance to hold, as appropriate.
- We will exercise our voting rights in relation to the shares we hold appropriately after carefully examining whether the content of each proposal is likely to damage our corporate value and whether it will help the sound management of the issuing company and is expected to enhance its corporate value.
- If a Cross-holding shareholders express an intention to sell or otherwise dispose of our shares, we will, in principle, comply with such intention and will not prevent such sale or otherwise dispose of our shares.
- We will fully examine the economic rationality of transactions with Cross-holding shareholders, and will not engage in transactions that are detrimental to the company or the common interests of shareholders.
Investment shares held for purposes other than pure investment (As of March 31, 2023)
特定投資株式会社（2023年3月31日現在）
Other Matters Related to Corporate Governance
Overseas Subsidiaries Management System
海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバーを構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。
Status of Compliance and Risk Management Systems
当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。
Compliance Initiatives
コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。
当期の主な取り組みとしては、近年巧妙化するサイバー攻撃に備えた情報セキュリティ強化策の推進、グループガバナンスの重要性に鑑みた海外拠点のコンプライアンス体制の調査と課題への対応支援や、ハラスメント行為を題材としたコンプライアンス研修等を実施しました。
Risk Management Initiatives
リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。
2021年度は、前期に引き続き、新型コロナウイルス感染拡大に対応した『事業継続計画（BCP）』を推進してまいりました。これらのBCPは、サプライヤーマネジメントもその対象として組み込まれております。
さらに、グループ全体でのリスク管理の重要性に鑑み、当社グループが進出している国ごとに最優先対応リスクを選定し、各子会社が対策を推進いたしました。
2021年度は、前期に引き続き、新型コロナウイルス感染拡大に対応した『事業継続計画（BCP）』を推進してまいりました。これらのBCPは、サプライヤーマネジメントもその対象として組み込まれております。
さらに、グループ全体でのリスク管理の重要性に鑑み、当社グループが進出している国ごとに最優先対応リスクを選定し、各子会社が対策を推進いたしました。
Involvement of Other Third Parties in the Company's Corporate Governance
当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。