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コーポレートガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図 取締役会 監査役会 任意の指名・報酬諮問委員会 経営会議及びその他の体制 内部監査 会計監査 取締役会の実効性評価 役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針 株式の保有状況 企業統治に関するその他の事項 内部統制システム

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、取締役高尾直宏、吉沢勲、瀬古浩、廣瀧文彦、大胡誠、笠松啓二、稲葉利江子の7名(うち社外取締役は大胡誠、笠松啓二、稲葉利江子の3名)で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。
経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期は1年としております。

2021年度取締役会の主な議題

経営全般 ・新経営戦略
・経営会議における主要議題の報告
・次年度の事業計画
・海外新工場の建設計画
・海外子会社の再編
株主総会関連 ・株主総会の招集と議案の決定
・事業報告、計算書類等の承認
・取締役候補者の決定
役員、組織関連 ・代表取締役の選定
・役員の報酬と賞与
・執行役員、拠点長の選任
株主 ・中間配当の実施
その他 ・取締役会実効性評価の実施、報告
・東証プライム市場選択
・CGコード改訂対応
・当社保有株式の一部売却
・株主アンケート結果報告

取締役の取締役会出席状況(2022年3月31日現在)

氏名 取締役会出席状況
高尾 直宏 100.0%(14回/14回)
吉沢 勲 100.0%(14回/14回)
瀬古 浩 100.0%(14回/14回)
廣瀧 文彦 100.0%(11回/11回)
大胡 誠 100.0%(14回/14回)
稲葉 利江子 100.0%(14回/14回)

(注)

  1. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
  2. 廣瀧文彦氏については、2021年6月18日の就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しています。
  3. 2022年6月24日開催の第11回定時株主総会をもって、笠松啓二氏が新たに取締役に就任いたしました。
  4. 大胡誠氏、笠松啓二氏及び稲葉利江子氏は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

独立役員届出書

取締役のスキルマトリックス(2022年6月現在)

氏名 当社における
地位
企業
経営
技術

開発
販売

営業
製造

品質
財務・
ファイナンス
法務・
リスクマネジメント
ESG
高尾 直宏 代表取締役社長
社長執行役員
吉沢 勲 取締役
専務執行役員
     
瀬古 浩 取締役
常務執行役員
   
廣瀧 文彦 取締役
常務執行役員
   
大胡 誠 社外取締役          
笠松 啓二 社外取締役    
稲葉 利江子 社外取締役          

監査役会

当社は、業務執行の監督・監査を適切に行い、経営の透明性を高めるため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しております。
監査役は4名(うち常勤監査役は田村依雄、川久保喜章の2名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の2名)であります。国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査が実現できると考えております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
監査役の活動として、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。

監査役の取締役会及び監査役会出席状況(2022年3月31日現在)

氏名 取締役会出席状況 監査役会出席状況
中西 孝裕 100.0%(14回/14回) 100.0%(14回/14回)
田村 依雄 100.0%(14回/14回) 100.0%(14回/14回)
新澤 靖則 100.0%(14回/14回) 100.0%(14回/14回)
北村 康央 100.0%(14回/14回) 100.0%(14回/14回)

(注)

  1. 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
  2. 新澤靖則氏及び北村康央氏は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。

監査役のスキルマトリックス(2022年6月現在)

氏名 当社における
地位
企業
経営
技術

開発
販売

営業
製造

品質
財務・
ファイナンス
法務・
リスクマネジメント
ESG
田村 依雄 常勤監査役      
川久保 喜章 常勤監査役        
新澤 靖則 社外監査役          
北村 康央 社外監査役          

任意の指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、独立社外取締役及び社内取締役で構成された任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名、報酬の決定について、事前に指名・報酬諮問委員会にて適切である旨の意見を得たうえで取締役会に上程しています。指名・報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役大胡誠を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、取締役吉沢勲、笠松啓二、稲葉利江子の5名で構成されております。

各委員会の開催及び出席状況(2022年3月31日現在)

氏名 当社における地位 指名諮問委員会 報酬諮問委員会
大胡 誠
(委員長)
筆頭独立
社外取締役
100.0%(2回/2回) 100.0%(1回/1回)
高尾 直宏 代表取締役社長
社長執行役員
100.0%(2回/2回) 100.0%(1回/1回)
吉沢 勲 取締役
専務執行役員
100.0%(2回/2回) 100.0%(1回/1回)
稲葉 利江子 社外取締役 100.0%(2回/2回) 100.0%(1回/1回)

経営会議及びその他の体制

経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は1事業年度(1年)としております。
また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けるとともに、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、事業管理本部長吉沢勲、海外事業本部及び経営企画部担当中本光俊、技術本部長瀬古浩、営業本部長廣瀧文彦、品質保証本部長矢端志津男、生産本部長藤井琢人、海外事業本部長鈴木良臣、開発本部長菅原光輝の9名で構成されております。
その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために、複数社外取締役制度を導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じ情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置いた体制を構築しております。
また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。

内部監査

当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室(4名)を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。
監査役会、業務監査室及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるために定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携をしながら内部監査を実施しております。

会計監査

監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

26年間
(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

業務を執行した公認会計士

大和田 貴之
大橋 武尚

監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名であります。

監査法人の選定方針と理由

当社は有限責任監査法人トーマツの専門性、品質管理体制、適正性、独立性、監査実施体制及び監査報酬等について、監査役会が定める会計監査人の選定基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスク対応等について、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年1回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。
客観的な立場から専門的な知見を用いた分析・評価を可能とするべく、第三者による取締役実効性評価を実施し、株主との対話のための体制構築、非財務情報の適切な提供、人材戦略の適切な監督などについて高い実効性を確保していることが確認できました。
一方で、新型コロナウイルス感染症拡大も影響し、役員のトレーニングや社外役員間の情報共有などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。
これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。

役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針

役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決議しています。

(1)基本的な考え方
当社の役員報酬制度は、持続的な成長と企業価値の向上を可能とするべく、短期及び中期の業績向上に対する役員の貢献意欲を高めることを目的として設計しています。これに基づき、当社の役員報酬制度は、固定・月例給としての「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」、株式価値および業績連動としての「株式報酬」の3種類から構成されています。
社外取締役、社外監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成しています。

報酬の構成

報酬の種類 支給基準 報酬構成 区分
基本報酬 社長執行役員以下、職責、在任年数、他社水準及び従業員給与の水準をも考慮し、役位に応じた報酬を固定額の月例給として設定 70% 金銭報酬
業績連動報酬
(賞与)
  • ①当期営業利益が前年比で増益となった場合に、当期営業利益を基準として、営業利益率、営業利益の前年比伸び率、EPSの伸び率、ESG(気候変動、社会貢献活動、ガバナンス)の貢献度などの諸般の事情を勘案して業績係数を定め、支給総額を決定
  • ②個別の報酬額については、役位に応じた基準額に貢献度に応じた係数を掛けて算出
10%
株式報酬
  • ①社外取締役を除く取締役及び執行役員に対し、その役位、業績等に応じて年度ごとにポイントを付与し、各役員の退職時に、総ポイント数に応じた株式を交付
  • ②非業績連動部分及び営業利益を業績指標とした業績連動部分から構成され、業績連動報酬の額は、役位ごとの基準額に営業利益の業績に応じた係数を乗じて決定
20% 非金銭報酬

※2021年度における業績連動株式報酬に係る指標となる営業利益の目標は106億円で、実績は109億31百万円となりました。
業績連動株式報酬は、11百万円相当のポイントを付与しております。

(2)報酬等の決定に関する手続き
基本報酬、賞与、株式報酬については、個人別の報酬等の内容を含め、筆頭独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会において審議しています。指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて、最終的に取締役会の決議で社長に一任することにより決定します。
当該プロセスは、取締役会規程と指名・報酬諮問委員会規程で定めており、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたり、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針に照らして検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

(3)役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の基本報酬及び賞与に関しては、2011年2月25日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額5億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。また、1993年12月22日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。当社役員の株式報酬に関しては、2015年6月19日に開催の定時株主総会について制度導入の承認をいただいており、2018年6月22日開催の定時株主総会で制度の継続が承認されています。当該定時株主総会終結時点での当該決議の株式報酬に係る取締役の員数はそれぞれ8名及び7名です。

取締役と監査役の報酬等の総額

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 業績連動報酬
(賞与)
非金銭報酬
(株式報酬)
取締役
(社外取締役を除く。)
209 159 10 39 5
監査役
(社外監査役を除く。)
39 39 - - 2
社外役員 20 20 - - 4

株式の保有状況

株式の保有及び保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

  1. 当社は、顧客、取引先及び金融機関等との取引関係の維持、当社事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に判断のうえ、上場株式を保有することとし、毎年の見直しの結果、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜売却することとしています。
  2. 保有株式にかかる議決権の行使については、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで適切に行います。
  3. 当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、原則としてこれに応じるものとし、売却等を妨げません。
  4. 当社は、政策保有株主との取引についても、経済合理性を十分に検証し、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(2022年3月31日現在)

  銘柄数
(銘柄)
貸借対照表計上額
(百万円)
非上場株式 1 1
非上場株式以外の株式 4 547

特定投資株式(2022年3月31日現在)

銘柄 株式数(株) 貸借対照表計上額
(百万円)
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ 447,170 339
阪和興業(株) 33,949 109
(株)SUBARU 41,900 81
アイダエンジニアリング(株) 14,674 15

企業統治に関するその他の事項

海外子会社管理体制

海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバー及び海外地域本部長を構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。

コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。

コンプライアンスに関する取り組み

コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。2021年度の主な取り組みとしては、海外拠点におけるガバナンス体制の強化、国内外拠点間の連携を高めることによるグループガバナンス強化のほか、インサイダー取引防止を題材としたコンプライアンス研修を実施しました。

リスク管理に関する取り組み

リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。
2021年度は、前期に引き続き、新型コロナウイルス感染拡大に対応した『事業継続計画(BCP)』を推進してまいりました。これらのBCPは、サプライヤーマネジメントもその対象として組み込まれております。
さらに、グループ全体でのリスク管理の重要性に鑑み、当社グループが進出している国ごとに最優先対応リスクを選定し、各子会社が対策を推進いたしました。

その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。

内部統制システム

当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針を決議しています。
詳細はコーポレート・ガバナンス報告書や当社の「内部統制システム構築の基本方針」をご覧ください。

内部統制システム構築の基本方針

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