コーポレートガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンス体制図 取締役会 監査役会 任意の指名・報酬諮問委員会 経営会議及びその他の体制 内部監査 会計監査 取締役会の実効性評価 役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針 株式の保有状況 企業統治に関するその他の事項 内部統制システム

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

当社は、取締役会を将来に向けての経営方針、戦略の決定機関及び業務監督機関と位置づけております。取締役会は、取締役高尾直宏、瀬古浩、廣瀧文彦、柿崎明、笠松啓二、稲葉利江子の6名（うち社外取締役は笠松啓二、稲葉利江子の2名）で構成され、定時又は必要に応じて臨時に開催され、代表取締役社長の議事進行のもと、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項の決議及び重要な経営意思決定を行うほか、各取締役及び執行役員から業務に関しての報告を受け、監視、監督機能を果たしております。
経営環境の変化に対応して機動的に経営体制を構築できるよう、取締役の任期は1年としております。

2023年度取締役会の主な議題

取締役の取締役会出席状況（2024年3月31日現在）

独立役員届出書

取締役のスキルマトリックス（2024年6月現在）

監査役会

当社は、業務執行の監督・監査を適切に行い、経営の透明性を高めるため、独立性の高い監査役が監査機能を担う監査役会設置会社の形態を採用しております。
監査役は4名（うち常勤監査役は田村依雄、川久保喜章の2名、社外監査役は新澤靖則、北村康央の2名）であります。国内外の責任者としての経験から当社の事業に精通した常勤監査役により、監査に必要な情報の収集が可能であること、経営経験者等ないし学識経験者等である社外監査役により、高い専門性や見識からの意見がなされることでより多様性が増し、適切な審議や執行の監督・監査が実現できると考えております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
監査役の活動として、監査役会が定めた監査方針、監査計画及び業務分担等に従い、取締役会及び経営会議等の重要会議への出席や、当社各部門及び海外子会社等の業務並びに財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行及び内部統制システム等について監査を行っております。

監査役の取締役会及び監査役会出席状況（2024年3月31日現在）

監査役のスキルマトリックス（2024年6月現在）

任意の指名・報酬諮問委員会

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する目的で、独立社外取締役及び社内取締役で構成された任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名、報酬の決定について、事前に指名・報酬諮問委員会にて適切である旨の意見を得たうえで取締役会に上程しています。指名・報酬諮問委員会は、筆頭独立社外取締役笠松啓二を委員長として、代表取締役社長高尾直宏、稲葉利江子の3名で構成されております。

各委員会の開催及び出席状況（2024年3月31日現在）

経営会議及びその他の体制

経営環境の変化に即応できる経営体制を強化するため、社長以下、業務執行を担う役員全員を従業員身分のない委任型執行役員とし、業務執行に関する役割・責任の明確化を図っております。執行役員は、要請に応じて取締役会及びその他会議に出席し、担当責任者として業務の進捗状況、結果等の報告することとなっております。なお、執行役員の任期は1事業年度（1年）としております。
また、経営環境の変化に柔軟に対応し、経営意思決定の迅速化を図るため、業務執行を指揮・統括する代表取締役社長を議長とし、本部長以上を構成員とする経営会議を設置し、取締役会において重要な意思決定を行う際の事前審議機関と位置付けるとともに、取締役会は、その構成員数を減らしてスリム化を図っております。経営会議は、社長執行役員高尾直宏、海外事業本部及び経営企画部管掌中本光俊、技術本部長瀬古浩、営業本部長廣瀧文彦、生産本部長藤井琢人、品質保証本部長及びDX管掌築山友彦、開発本部長菅原光輝、事業管理本部長馬場猛、海外事業本部長鈴木良臣の9名で構成されております。
その一方で、独立した立場から経営全般に対するアドバイスや評価を得るために、複数社外取締役制度を導入しているほか、代表取締役と監査役の会合及び社外取締役と監査役の会合の開催を通じ情報交換・連携確保を図っており、経営の方向性や取締役の業務執行の監視監督機能に重点を置いた体制を構築しております。
また、組織体制は本部制をとり、分掌業務の明確化、責任の明確化を図るとともに、取締役会、経営会議等において決定された具体的事項に対して、情報の共有化を図り、連携して業務を推進しております。

内部監査

当社は、経営の合理化及び業務の適正な遂行を図るため、業務監査室（4名）を置き、内部監査規程に則り会計、業務、組織・制度、関係会社についての監査を実施しております。当該監査の報告は直接社長になされるほか、監査対象部門に対しては監査結果に併せて改善提言がなされることとなっております。
監査役会、業務監査室及び会計監査人は、各々の役割を相互認識した上で、監査の実効性をより高めるために定期的に会合を持ち、情報及び意見の交換等の連携をしながら内部監査を実施しております。

会計監査

監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

28年間
(注) 上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

業務を執行した公認会計士

曾澤 正志
大橋 武尚

監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他19名であります。

監査法人の選定方針と理由

当社は有限責任監査法人トーマツの専門性、品質管理体制、適正性、独立性、監査実施体制及び監査報酬等について、監査役会が定める会計監査人の選定基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は有限責任監査法人トーマツの品質管理体制、独立性、監査報酬、監査役・経営者とのコミュニケーション、グループ監査及び不正リスク対応等について、監査役会が定める会計監査人の評価基準に基づき検討を行った結果、当社の会計監査人として適任であると判断しています。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性に関して、取締役会の構成員である取締役及び監査役に対するアンケートを年1回実施し、その結果について、取締役会で共有しています。
当期は、前期を踏襲したアンケート内容により実施し、適切な議案作成、評価に基づく経営陣の指名、インセンティブ報酬制度、株主からの意見のフィードバック、非財務情報の適切な提供、などについて継続して高い実効性を確保していることが確認できました。また、前期の評価結果をもとに取締役会の活動を拡充したことにより、サステナビリティを巡る課題への対応を通じた企業価値向上、DX推進による持続的な企業価値向上などの項目に対する評価に改善が見られました。一方で、社外役員間の情報共有、人財戦略の在り方の適切な監督などが不十分であるとの評価がなされ、取締役会の運営における実効性に課題が残る結果となりました。
これらの課題に対応するため、取締役会の運営機能の強化を目的としたコーポレート・ガバナンス施策の実施などを予定しています。今後も取締役会の実効性向上のため、更なる改善施策を検討してまいります。

役員の報酬額またはその算定方法の決定に関する方針

役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決議しています。

（1）基本的な考え方
当社の役員報酬制度は、持続的な成長と企業価値の向上を可能とするべく、短期及び中期の業績向上に対する役員の貢献意欲を高めることを目的として設計しています。これに基づき、当社の役員報酬制度は、固定・月例給としての「基本報酬」、短期業績に連動する「賞与」、株式価値および業績連動としての「株式報酬」の3種類から構成されています。
社外取締役、社外監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成しています。

報酬の構成

（2）報酬等の決定に関する手続き
基本報酬、賞与、株式報酬については、個人別の報酬等の内容を含め、筆頭独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会において審議しています。指名・報酬諮問委員会の審議結果を踏まえて、最終的に取締役会の決議で社長に一任することにより決定します。
当該プロセスは、取締役会規程と指名・報酬諮問委員会規程で定めており、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するにあたり、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針に照らして検討を行っていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

（3）役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社の役員の基本報酬及び賞与に関しては、2011年2月25日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額5億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名です。また、1993年12月22日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額60百万円以内と決議いただいています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。当社役員の株式報酬に関しては、2015年6月19日に開催の定時株主総会について制度導入の承認をいただいており、2018年6月22日開催の定時株主総会で制度の継続が承認されています。当該定時株主総会終結時点での当該決議の株式報酬に係る取締役の員数はそれぞれ8名及び7名です。

取締役と監査役の報酬等の総額

株式の保有状況

株式の保有及び保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

1. 当社は、顧客、取引先及び金融機関等との取引関係の維持、当社事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に判断のうえ、上場株式を保有することとし、毎年の見直しの結果、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜売却することとしています。
2. 保有株式にかかる議決権の行使については、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待することができるか否かを精査したうえで適切に行います。
3. 当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、原則としてこれに応じるものとし、売却等を妨げません。
4. 当社は、政策保有株主との取引についても、経済合理性を十分に検証し、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（2024年3月31日現在）

特定投資株式（2024年3月31日現在）

企業統治に関するその他の事項

海外子会社管理体制

海外子会社の経営については、海外事業本部がグローバル施策の推進を統括管理するほか、地域本部制により、各地域の地域本部長が現地にて迅速な経営判断を行い、経営会議メンバー及び海外地域本部長を構成員とするグローバル経営会議を開催して情報の共有を図るとともに、経営会議において重要案件に関する事前協議や定期報告を行うこととしております。なお、海外子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ当社の取締役又は執行役員等が当該子会社の役員に就任することにより、当該子会社の業務執行を監督しております。

コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動推進に当たり関係するさまざまな法令を遵守し、考えられる事業上のリスクに適切に対処できる健全な事業運営体制を構築することを目的として、コンプライアンスオフィサー及びリスクマネジメントオフィサーによって構成されるコーポレート・ガバナンス委員会を社内に設置するとともに、各オフィサーと実務担当者で構成されるコンプライアンス小委員会及びリスクマネジメント小委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントの体制整備を図っております。

コンプライアンスに関する取り組み

コンプライアンスオフィサーを委員長とするコンプライアンス小委員会が主導して、自己検証、コンプライアンスに関する研修、社内啓発、企業倫理改善提案内容のレビューなどを行っています。
2023年度の主な取り組みとしては、年々高度化するサイバー攻撃の現状を踏まえ、サイバー攻撃の手口や発生し得る被害等についての情報共有を行い、情報セキュリティ強化策を推進しました。加えて、グループガバナンスの重要性に鑑みた海外拠点のコンプライアンス体制の調査と課題への対応支援や、ハラスメント行為を題材としたコンプライアンス研修等を実施しました。

リスク管理に関する取り組み

リスクマネジメントオフィサーを委員長とするリスクマネジメント小委員会が主導して、リスクの把握・対策の実施・被害の最小化に向けた取り組みを継続的に行っています。
2023年度は、災害や事故等が発生した際の連絡体制について、社員の安否確認や事業への影響等をより迅速且つ的確に把握できるよう、見直しすべき事項の抽出及び改善を目的とした議論を行いました。また、安定的、継続的な事業の実現を図るため、海外拠点におけるリスク対策への支援を推進しました。

その他第三者の当社のコーポレート・ガバナンスへの関与状況

当社は、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて国内外における諸問題に対する法的見地からのアドバイスを受けるなど、コンプライアンス経営に努めております。また、税務関連業務に関しては、外部専門家である会計事務所によるアドバイスを受けております。

内部統制システム

当社の取締役会は、内部統制システム整備の基本方針を決議しています。
詳細はコーポレート・ガバナンス報告書や当社の「内部統制システム構築の基本方針」をご覧ください。

内部統制システム構築の基本方針

IR情報

• 経営方針・戦略
• 株主・投資家の皆さまへ
• 個人投資家の皆さまへ
• コーポレートガバナンス
• コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
• コーポレートガバナンス体制
• 取締役・監査役・執行役員
• 株主との関係
• 株主以外のステークホルダーとの関係
• 情報開示
• 情報セキュリティ
• IRカレンダー
• 業績・財務
• IR資料
• 株式情報
• 電子公告
• 免責事項
• IRサイトマップ